《对外担保制度》规定
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
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第十二条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过人民币 3000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(八)深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
第十四条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的,应
当由股东大会以特别决议通过。
第十五条 应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经
出席董事会的三分之二以上董事同意。
《对外投资制度》规定
第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的,由股东大会审议批准,未达到下
列标准的,由董事会审议批准:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 300 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
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(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司的对外投资构成关联交易的,应按照有关关联交易的审批程序办理。”
蓝色光标制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公
司利益。保荐代表人查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、
抽查公司记账凭证和资金往来记录,抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单和
工资支付记录等材料,并与相关人员访谈。
经核查,保荐机构认为:蓝色光标较好地执行和完善了避免董事、监事、高级管理人
员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度,公司董事、监事、高级管理人员没有利用
职务之便损害公司利益。
三、蓝色光标执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
(一)关联交易制度
1、关联交易的决策权限
蓝色光标按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》等有关法律法规及相关规定,
制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独
立董事工作制度》等规章制度,保障关联交易公允性和合规性。
《关联交易管理办法》规定
第九条 关联交易决策权限:
公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 1000 万元
以上(含 1000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交
易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交
易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议决定。但公司与关联人进行本办
法第六条的第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的,可以不进行审计或评估。
公司拟与关联法人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 100 万元以上(含 100
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万元),且在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)的关联交易,以及
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应由独立董事认可后提
交董事会审议决定。
授权总经理审批、决定以下范围内的关联交易(公司提供担保除外):
(一)与关联法人进行的金额低于 100 万元、且低于公司最近一期经审计的净资产值
0.5%的关联交易;
(二)与关联法人进行的金额低于 100 万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%的关联交易;
(三)与关联法人进行的金额高于 100 万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%的关联交易;
(四)与关联自然人进行的金额低于 30 万元的关联交易。
2、关联交易的回避表决制度
《公司章程》规定
第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议
《关联交易管理办法》规定
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应
当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、
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该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参照本
办法第三条第(四)项);
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员(具体范围参照本办法第三条第(四)项);
(六)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其
独立商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
(五)为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参照本办
法第三条第(四)项);
(六)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东;
(八)中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的法人或自然人。