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蓝色光标:华泰联合证券有限责任公司关于公司2011年半年度报告的跟踪报告


来源:凤凰网 发布时间:2011-08-13 18:05:50 查看次数:12675

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

2011 年半年度报告的跟踪报告

二零一一年八月十日

0

华泰联合证券有限责任公司

关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

2011 年半年度报告的跟踪报告

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为北京

蓝色光标品牌管理股份有限公司(以下简称“蓝色光标”或“公司”)首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,对蓝色光标2011年上半年

度规范运作的情况进行了跟踪,具体情况如下:

一、蓝色光标执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资

源制度的情况

(一)蓝色光标控股股东、实际控制人及其他关联方

1、蓝色光标控股股东及实质控制人

蓝色光标控股股东及实际控制人为五名一致行动的自然人,即赵文权、孙陶然、吴铁、

许志平、陈良华,截至 2011 年 6 月 30 日,持有公司股份 50,909,300 股,占公司发行后

总股本的 42.43%。目前具体持股数量及在公司任职情况如下:

股东姓名持股数量(股)持股比例在公司任职情况

1、赵文权11,751,8009.79%董事长兼总经理

2、孙陶然6,045,0005.04%董事

3、吴 铁11,075,0009.23%董事

4、许志平11,022,5009.19%董事兼副总经理

5、陈良华11,015,0009.18%董事

合计50,909,30042.43%

备注:公司 2011 年 5 月 12 日接到持股 5%以上股东孙陶然的通知,根据其与前妻胡凌华女士签署

的《<离婚协议书>之财产分割补充协议》的约定,双方于 2011 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司完成了孙陶然所持公司有条件限售股 11,555,000 股份的分割事宜,其中孙陶然

获得 6,045,000 股,占公司股份总额 5.03%;胡凌华获得 5,510,000 股,占股份总额 4.59%。胡凌华

同意将其名下的蓝色光标股票的表决权,在其持有期内委托给孙陶然行使。本次权益变动后,孙陶然

仍是持有本公司 5%以上股份的股东及公司实际控制。

1

2、其他持有公司股权占发行后总股本 5%以上的股东

股东名称持股数量(股)持股比例

高鹏7,508,2276.26%

3、公司控制的子公司

报告期内,公司控制的子公司如下表:

序号公司名称关联关系

1北京蓝色光标公关顾问有限公司公司全资子公司

2北京蓝色印象品牌顾问有限公司公司全资子公司

3北京蓝色光标娱乐传媒咨询有限公司公司控股孙公司

4上海蓝色光标公关服务有限公司公司全资子公司

5上海蓝色光标品牌顾问有限公司公司全资子公司

6上海蓝色光标互动广告有限公司公司全资子公司

7广州蓝色光标市场顾问有限公司公司全资子公司

8深圳蓝色光标企业策划有限公司公司控股孙公司

9香港蓝色光标公共关系有限公司公司全资子公司

10北京智扬唯美科技咨询有限公司公司全资子公司

11北京博思瀚扬企业策划有限公司公司控股子公司

12电通蓝标(北京)公共关系顾问有限公司公司控股子公司

13北京欣风翼科技有限公司公司控股孙公司

14北京畅益思科技发展有限公司公司控股孙公司

15铃云文化传媒(上海)有限公司公司控股孙公司

16上海爱彼思公关策划有限公司公司控股孙公司

17北京蓝色创意品牌管理顾问有限公司公司控股孙公司

18北京思恩客广告有限公司公司控股孙公司

19蓝色时尚(北京)文化传播有限公司公司控股四级公司

20上海君缘公共关系服务有限公司公司全资子公司(该公司在报告期内已关闭)

4、其他关联方

(1)其他关联自然人

公司其他关联自然人包括:公司董事、监事和高级管理人员;实际控制人、董事、监

事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。

2

(2)其他关联企业

序号公司名称关联关系

1北京拉卡啦电子账单技术服务有限公司公司共同控制人之一孙陶然控制的公司

拉卡啦(北京)电子支付技术服务有限公司、

2Capitalsino Management Limited、Lakala公司共同控制人之一孙陶然控制的公司

Limited

3北京贯能管理技术服务有限公司公司共同控制人之一吴铁控制的公司

4北京朗哲基科技有限公司公司共同控制人之一吴铁控制的公司

5北京英智永新广告传媒有限责任公司持有公司股份 5%以上股东控制的公司

(3)公司参股公司

报告期内,公司参股公司如下:

序号公司名称关联关系

1广东百合媒介广告有限公司公司参股公司

2蓝色方略(北京)咨询有限公司公司参股公司

3颐和美悦(北京)酒店管理有限公司公司参股孙公司

4上海励唐会展策划服务有限公司公司参股孙公司

5北京华艺百创传媒科技有限公司公司参股公司(本报告签署日前,已完成工商变更)

(二)蓝色光标执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司

资源制度的情况

蓝色光标按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》

等有关法律法规及相关规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关

联交易管理办法》等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,公司及全资子公司均按

照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司

资源。

2001 年 4 月新制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》,该制度规定:

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义

务。

第六条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、

3

资产和资源。

第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提

供给控股股东及关联方使用。

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;

(二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;

(三) 委托控股股东及关联方进行投资活动;

(四) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五) 代控股股东及关联方偿还债务;

(六) 中国证监会认定的其他方式

第九条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或

报销有关费用,包括但不限于差旅费、通讯费、招待费,但董事、监事为履行董事、监事

职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。在公司担任高级管理人员或者属

于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身份,办理公司业务,可以按照公司

费用管理规定借支和报销有关费用。

第十条 公司的任何关联方未经法定程序批准,不得从公司支取资金和接受公司支付

的资金。

第十一条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来,应当首

先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《创业板上市规则》以及公司相

关规定的权限和程序,由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。在公司的相应决

策机构按照相应的程序批准后,公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联

交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关

联交易的决议或决定。公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权

限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间,批准资金支付,并向财务人员出具资金

支付指示。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的

情况下,要求财务人员向关联方支付资金,也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定

以及公司依法与关联方签订的关联交易协议,要求财务人员向关联方支付资金。

第十三条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务

部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来

情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时,必须根据公平合理原

4

则,履行审批程序,签订使用协议,收取合理的使用费用。

第十五条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用

情况汇总表、关联交易情况汇总表,杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

该制度第三章同时明确了董事、监事、高级管理人员的相关责任,并规定董事长是第

一责任人,第四章对责任追究进行了明确的规定。

保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事

会等相关文件、抽查公司资金往来记录等资料,保荐机构认为:蓝色光标较好地执行并完

善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度,控股股东、实际

控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、蓝色光标执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司

利益的内控制度情况

公司制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资制度》、《对

外担保制度》和董事会专门委员会议事规则等规章制度。

《公司章程》规定

第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另

有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。

董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员,不得担任公司的高级管理人员。”

第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

当承担赔偿责任。

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